Przesłanki odpowiedzialności za długi podatkowe spółki z o.o.

Spółka z o.o., której jestem wspólnikiem, ma zaległości podatkowe. Nic o nich nie wiedziałem. Nie zajmuję się sprawami finansowymi spółki. Czy urząd skarbowy może domagać się ode mnie spłaty zadłużenia?

Spółka z o.o. odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania podatkowe wynikające z faktu bycia podatnikiem lub płatnikiem podatków. Stanowi o tym art. 26 i art. 30 § 3 Ordynacji podatkowej. Istnieje jednak możliwość przeniesienia odpowiedzialności na osoby trzecie w przypadku spełnienia przesłanek określonych w art. 116 lub art. 116b Ordynacji podatkowej.

Odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki z o.o. ponoszą przede wszystkim członkowie zarządu. Muszą liczyć się ze spłatą zaległości podatkowych z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu. Odpowiadają także za powstałe w tym okresie zaległości wymienione w art. 52 lub 52a Ordynacji podatkowej, np. nienależnie otrzymane przez spółkę z o.o. nadpłaty lub zwroty podatków. Egzekucja długów z majątku spółki z o.o. musi przy tym okazać się w całości lub w części bezskuteczna.

Członek zarządu uwolni się od odpowiedzialności, gdy wykaże że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, bądź że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy. Jeżeli obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał i istniał wyłącznie w czasie, gdy prowadzona była egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, uznaje się, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez winy członka zarządu. Przesłanką wykluczającą odpowiedzialność członka zarządu jest również wskazanie mienia spółki z o.o., z którego egzekucja umożliwi spłatę zaległości podatkowych w znacznej części.

Zarząd spółki z o.o. może być jedno- lub wieloosobowy. Członkami zarządu mogą być osoby spośród wspólników lub spoza ich grona (posiadające pełną zdolność do czynności prawnych). Urząd skarbowy może więc przenieść odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki z o.o. na wspólników tylko wtedy, gdy są lub byli członkami zarządu. Podstawę odpowiedzialności stanowi sam fakt zasiadania we władzach spółki z o.o. w okresie powstania zaległości podatkowych. Nie jest istotne, czy członek zarządu interesował się sprawami spółki, posiadał realny wpływ na decyzje dotyczące jej działalności, miał dostęp do firmowych dokumentów. Nie ma znaczenia podział kompetencji i zadań w ramach zarządu (por. wyrok NSA z dnia 18 stycznia 2017 r., sygn. akt II FSK 3835/14).

Osoby trzecie odpowiadające za zaległości podatkowe spółki z o.o.

»	członkowie zarządu - za zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu, oraz za powstałe w tym czasie zaległości wymienione w art. 52 oraz art. 52a Ordynacji podatkowej
»	osoby pełniące obowiązki członka zarządu w momencie likwidacji spółki - za zobowiązania podatkowe powstałe na podstawie odrębnych przepisów po likwidacji spółki, za zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał po likwidacji spółki, oraz za zaległości wymienione w art. 52 oraz art. 52a Ordynacji podatkowej powstałe po likwidacji spółki
»	likwidatorzy spółki - za zaległości podatkowe powstałe w czasie likwidacji (odpowiedzialność ta nie obejmuje likwidatorów ustanowionych przez sąd)
»	pełnomocnik albo wspólnicy w przypadku niepowołania pełnomocnika - za zaległości podatkowe spółki z o.o. w organizacji nieposiadającej zarządu